在新一轮产业革命的浪潮中，新质生产力的发展成为塑造未来竞争优势的关键。智域认为，国有企业董事会建设应与时俱进，推动“新质董事会”的构建，以适应并引领这一变革。新质董事会建设是对传统模式的全面升级与重塑，旨在打造一个更高效、专业、前瞻的决策核心。

一、高效董事会建设的经验

（一）构建体系化董事会运作机制

对标有关部门出台的一系列政策法规，加强顶层设计，建立健全保障董事会规范高效运行的制度体系。

案例——中建三局一公司，以“标准化”为主线规范董事会运作体系。

完善“三重一大”决策体系。发布“四规则五清单”，明确界定党委、董事会和经理层的功能定位，细化党委前置研究、董事会决策、经理层落实的有序衔接，逐步形成党委、董事会、经理层“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的法人治理结构，实现决策体系标准化。

健全董事会制度体系。制定“1+4+2”制度体系，“1”即《公司章程》，是公司各治理主体运作的根本法则；“4”包括《董事会议事规则》《总经理办公会议事规则》及2份对应的议事清单，突出董事会的经营决策主体定位；“2”包括《董事会授权管理办法》《董事会授权决策方案》，向经理层授权重大项目生产履约、重点市场拓展、重大经营管理协调、企业应急处置等决策事项30项，突出经理层“谋经营、抓落实、强管理”的职责定位，形成科学合理的董事会授权机制。各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面为董事会规范履职行权提供保障。

（二）构建保障性外部董事履职服务系统

1.做好信息共享服务工作。及时向外部董事提供履职所需的有关信息，利用数字化手段健全企业信息传输渠道，建立关键信息定期推送机制，使外部董事充分获取信息。

2.健全重大事项沟通交流机制。建立董事会信息共享的沟通交流机制，使内、外部董事，董事会与其他治理主体实现信息交流共享，在董事会议程中增设介绍改革发展、经营管理、重点工作进展等情况的通报环节，充分听取外部董事意见建议；经理层应主动向外部董事报告经营管理工作进展情况，共同探讨企业改革发展重大事项，充分发挥外部董事“决策专家、经营顾问”作用。

案例——中国中铁，做实独立董事履职支撑体系。

配备董事会秘书主责、董事会办公室牵头、相关业务部门配合的服务保障力量，通过传递日常文件、资本市场周报、经营月度简报、季度报告等多种方式确保独立董事掌握足够的宏观中观微观信息；

通过董事长与独立董事专项沟通、重大事项决策前后沟通调研、经理层定期汇报决议执行等强化公司内外部董事沟通顺畅；

建立独立董事意见建议督查督办机制，强化履职成果运用，确保独立董事职能充分发挥。

（三）推动下属子企业董事会规范运行

有序开展董事会授权工作。进一步加强对下属子企业董事会的授权管理，依法合规、权责对等、科学适度、风险可控，充分激发下属子企业的经营活力。根据子企业的经营状况、资产负债、风控能力等关键要素探索实施差异化授权管理。

在国企集团公司落实子企业董事会职权的实践中，有四种基本模式：

1.集权统筹，授权待启。子公司业务规模有限且单一，这一类子企业的董事会定战略、作决策、防风险的工作任务比较少，授权重要性较弱；董事会虽然骨架结构都具备，但是决策经验、决策程序都还没有经过实践的检验，子企业董事会发育不成熟，给予决策权限，显然会成倍加大风险。

2.形式授权，程序合规。很多国有企业的重大决策过程，产生了一前一后两个程序。首先是完成集团管控、垂直管理、上级审批的内部控制程序，子企业再根据股东确定意见，召开本级的董事会，完善补齐法定程序。

3.事前参与，差异落实。子企业董事会刚刚建立，决策事项经验很少；子企业的外部董事刚刚履职，对人事、财务、投资、战略业务的专业判断没有基础。

4.动态评估，充分授权。在一些市场化业务强，治理能力较为突出的企业集团，对子企业董事会授权放权工作，已经推进到“动态评估、充分授权”的阶段。

落实好有三个关键环节：第一，每年评估子企业的授权行权能力。第二，给外部董事授权清单。第三，做好母公司的职能支撑服务。

案例——深圳国际，分类管控重规范。根据附属企业实际，一企一策制定管控白皮书，明确总部和二级企业的权责划分，充分给予二级企业经营自主权；对股权多元化和混改企业全面建立健全董事会，对全资企业搭建精简型董事会，提高决策效率和管控效率。

（四）多元化的董事构成

国企董事会治理结构直接影响决策的质量和准确性。一个完善的治理结构能够保障决策过程的科学性和全面性。董事会的多元化构成，董事会应吸纳来自不同领域、专业背景和丰富经验的成员，以丰富决策层面的视角，提高决策的全面性和科学性。

案例——中核集团，建立标准化外部董事配备模型，以“1+1+N+X”为基准，第一个“1”为子企业正职或相当职级负责人担任的外部董事，第二个“1”为熟悉财务、金融、法务、审计等方面的外部董事，“N”为熟悉任职企业主业的外部董事，“X”为符合“双百企业”“科改企业”任职特殊要求的外部董事，综合考虑子企业董事会建设成熟度、董事会席位情况和企业主营业务等因素，分级分类制定多种标准化任职推荐模型，进一步提高外部董事配置的科学性、合理性。

（五）下属委员会体系

如审计委员会、薪酬委员会等，有助于深化对特定领域的专业监督，提升整体治理的效能。这些特征相互融合，形成高效治理的框架，为国企的可持续发展提供了强有力的支持。

案例——中建三局一公司。

为更好辅助董事会科学决策，设立战略管理委员会、全面预算管理委员会、生产管理委员会、薪酬与绩效管理委员会等14个专门委员会，并制定配套的委员会工作规则，实现支撑体系标准化。各委员会由董事会和经理层成员担任负责人，对各类重大决策议案，聚焦专业、研深议透，为董事会提供决策参考。

（六）董事会考核评估

旨在确保每位董事能够有效履行职责，通过定期检查个人表现，不仅帮助董事了解自身的优势与待改进之处，提升个人贡献质量，同时也保证董事会整体运作高效、符合公司战略需求。

案例——深圳国际。建立附属企业董事选拔、培训、考核、淘汰等制度，提高其履职能力。

（七）董事培训与发展

董事培训与发展是确保董事会高效运作、持续创新并引领企业稳健前行的关键环节。在快速变化的商业环境中，董事不仅需要具备深厚的行业知识、战略眼光和领导力，还需紧跟时代步伐，掌握最新的管理理念、技术趋势和法律法规。因此，构建一套全面、系统的董事培训与发展体系显得尤为重要。

案例——中核集团。一是丰富学习途径。每年举办外部董事培训班，围绕外部董事行权履职“必备知识”，邀请专家进行专题授课。二是拓宽履职视野。结合集团公司全产业链布局，突破任职企业限制，建立外部董事课题研究小组，每年自主选题1-2个开展研究工作，“以研促学”。

（八）信息化支撑决策效率

信息化支撑董事会决策效率，已成为现代企业管理不可或缺的一环。随着信息技术的飞速发展，企业正逐步构建起以大数据、云计算、人工智能等先进技术为核心的信息化体系，这一体系不仅重塑了企业的运营模式，更极大地提升了董事会的决策效率与质量。

案例——中建三局一公司

积极开发企业信息化平台，综合利用多种辅助工具助力董事会决策信息化水平提升，在会前（上线议案审批系统）、会中（应用决策支持系统）、会后（线上督办形成闭环）等关键环节，灵活运用信息化技术，推动董事会科学高效决策。

开发数字系统，提升决策水平。将公司经营、管理两类核心数据以图表等可视化形式聚合在董事会成员个人终端，推动企业管理从经验决策升级为“数据+算法”决策。

董事会利用数字化工具持续提升风险防控能力，确保企业低风险运行。通过从项目管理平台运行的数据中提取风险指标，构建“风险预警分析图”，供公司董事清晰掌握运营风险点，制定化解风险举措，形成预警发生、处置管理的风险防控闭环。

二、智域董事会建设八个方面的程式化建议

1.加强董事多元化建设。确保董事会成员具备多样化的专业背景和丰富的管理经验。

2.明确董事会职权。明确董事会在企业治理中的职权，包括战略制定、重大决策、风险管理等。

3.优化决策流程。优化董事会决策流程，确保决策过程的透明性、合理性和高效性。

4.提高信息披露质量。提高董事会决策信息的披露质量，增强与股东和公众的沟通。

5.建立董事评价机制。建立董事履职评价机制，定期评估董事的工作表现和贡献。

6.加强风险管理。加强董事会在企业风险管理中的作用，确保企业能够及时识别和应对各种风险。

7.利用信息技术提升效率。利用信息技术提升董事会的工作效率，如采用电子投票、在线会议等方式。

8.建立外部董事交流平台。建立外部董事交流平台，促进经验分享和最佳实践的传播。

智域智库，深耕综合管理咨询领域二十六载，稳居江苏咨询业龙头，全国第五的本土综合管理咨询机构，更以全国唯一的国企混改综合管理咨询机构而著称。作为众多国资委信赖的外部董事及专家智库机构，我们深度融入并赋能国资委对国有企业的战略审议与决策过程，凭借独到的专业洞察与丰富的实战经验，为国企改革的每一步进程注入智慧动能，推动其稳健前行。

智域智库，匠心独运于董事会建设的复杂议题，直面核心挑战，量身定制高效解决方案。我们紧密追踪并响应董事会构建的最新政策导向与最佳实践，精心打造了一套涵盖广泛、层次分明的产品与服务矩阵。这一体系旨在帮助企业快速构建起职责明确、权责对等、运行高效、制衡科学的公司治理新生态，从而显著提升治理效能，奠定企业可持续发展的坚实基础。通过我们的专业服务，助力国企在改革浪潮中乘风破浪，迈向高质量发展新篇章。